Koç Holding, Tat Gıda’nın sermayesinin toplam yüzde 49,04’üne denk gelen kısmı ve ayrıyeten 15 adet kurucu intifa senedinin Memişoğlu Tarım Eserleri Ticaret Limited Şirketi’ne satışına yönelik Hisse Alım Satım Kontratı imzaladı. Satış bedeli 80.9 milyon oldu.
DARDANEL VE YAYLA AGRO DA TALİP OLMUŞTU
Potansiyel alıcılar ortasında Dardanel ve Yayla Agro bulunuyordu fakat satış konusunda Memişoğlu Tarım ile anlaşıldı.
TAT BESİN 56 YILLIK ŞİRKET
Tat Besin 27 Eylül 1967 yılında Vehbi Koç tarafından Bursa’da domates eserleri işlemek üzere Tat Konserve ismi altında kurulmuştu. Sonrasında Karacabey ve İzmir Torbalı’daki tesislerle büyümesini sürdüren şirket 56 yıldır faaliyet gösteriyor. Salça, ketçap, hernevi konserve, dondurulmuş besin, mayonez imalatı yapan şirketin yüzde 43,65’i Koç Holding’in elinde bulunuyor. Şirketin sermayesi 136 milyon lirayken özsermayesi 1,2 milyar lira düzeyinde. Piyasa bedeli ise bugün prestijiyle 5.3 milyar lira düzeyinde bulunuyor. Şirket en son 195,1 milyon lira kar elde etmişti.
Şirketten KAP’a şu açıklama yapıldı:
“Bağlı iştiraklerimizden Tat Besin Sanayi A.Ş. (“Tat Gıda”) hisselerinin satış süreci kapsamında 06.11.2023 tarihli özel durum açıklamamızda belirtilen bağlayıcı tekliflerin incelenmesi sonucunda; Şirketimiz, Arçelik ve Aygaz dahil Koç Topluluğu şirketleri, Koç Ailesi Üyeleri, Koç Topluluğu ile bağlantılı vakıfların sahip olduğu hisselerin Tat Besin Sanayi A.Ş. (“Tat Gıda”) sermayesinin toplam %49,04’üne denk gelen kısmı ve ayrıyeten 15 adet kurucu intifa senedinin Memişoğlu Tarım Eserleri Ticaret Limited Şirketi’ne (“Memişoğlu”) satışına yönelik Hisse Alım Satım Kontratı imzalanmıştır.
Sözleşme uyarınca;
– Tat Gıda’da sahip olduğumuz Tat Besin sermayesinin %43,65’ine denk gelen toplam 59.364.947,16 TL nominal kıymetli hisseler, bedeli hisse dönem süreçlerinin tamamlandığı tarihte (“Kapanış Tarihi”) nakden ve peşin olarak tahsil edilmek üzere ve Kapanış Tarihi temel alınarak hazırlanacak bağımsız kontrolden geçmiş finansal tablolardaki net borç ve net işletme sermayesi meblağları üzerinden uyarlamaya tabi olmak şartı ile 72.023.649,13 ABD Doları karşılığında Memişoğlu’na satılacaktır. Devre bahis toplam %49,04 oranındaki Tat Besin hisselerinin tamamı için bölüm bedeli ise kapanış uyarlamasına tabi olmak üzere 80.915.335,72 ABD Doları olarak belirlenmiştir.
– Tat Gıda’da sahip olduğumuz 6 adet kurucu intifa senedi, Memişoğlu’na Kapanış Tarihi’nde nakden ve peşin olarak tahsil edilmek üzere toplam 1.500.000 ABD Doları bedel karşılığında satılacaktır. Devre mevzu toplam 15 adet intifa senedinin bedeli ise 3.750.000 ABD Doları olarak belirlenmiştir.
– Evre öncesinde, Tat Gıda’nın sahibi olduğu Ram Dış Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %7,5’ine denk gelen toplam 449.999,32 TL nominal pahalı hisseler ile Seviye Tüketim Malları Sanayi Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %1,1’ine denk gelen toplam 64.797,70 TL nominal bedelli hisseler Koç Holding tarafından satın alınacaktır.
– Bölüm süreçleri, başta Rekabet Kurumu’ndan müsaade alınması ve üstte belirtilen Tat Besin iştiraklerinin evresinin tamamlanması dahil muhakkak kapanış şartlarına tabi olacaktır.
– Hisse Periyot Mukavelesi’nin imzalanmasından itibaren 3 ay içinde süreçlerin tamamlanması öngörülmekte olup, tarafların bu süreyi 60 gün uzatma hakkı bulunmaktadır.
Ayrıca, Şirketimiz en son ana ortağı Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ile Memişoğlu ortasında, Temel Ticaret’in sahibi olduğu Tat Besin sermayesinin %3,26’sına denk gelen hisselerin tamamını ya da bir kısmını, Kapanış Tarihi’nden itibaren 6 aylık müddetin sonundan başlamak üzere, 6 aylık bir müddet boyunca Memişoğlu’na satma hakkına yönelik de opsiyon kontratı imzalanmıştır.
Konuya ait değerli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.”
